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皮海洲:奇葩!田中精机子公司失控,谁来为此担责?

作者:皮海洲
2020-04-01 09:40:58

  作者:独立财经撰稿人,专栏作家 皮海洲   

  3月29日晚,田中精机(行情300461,诊股)发布《关于控股子公司失去控制的公告》称,控股子公司远洋翔瑞拒绝配合上市公司审计工作,已经处于“失控”状态,自2019年11月起,公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围,该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。与此同时,大股东方面宣布拟1251.93万元接盘失控标的股权。

  控股子公司失控,这无论如何都是一件很奇葩的事情。既然是控股的子公司,又怎么会失去控制呢?但这种奇葩的事情偏偏就发生在了上市公司田中精机的身上。田中精机控股的子公司远洋翔瑞偏偏就不接受田中精机的人事安排、拒绝配合上市公司的审计公司,完全就成了脱离田中精机的“独立存在”。以至于田中精机不得不接受子公司失控的事实。好在公司的大股东“挺身而出”, 愿意拿出1251.93万元来接盘失控标的股权,帮田中精机擦屁股。

  田中精机子公司失控一事似乎可以因此而落幕了。3月30日,公司股价逆势飘红,似乎也是在为此事的落幕而弹冠相庆。田中精机子公司失控一事真的就此结束了么?难道公司方面就不该为此给出一个说法,不该有人来为此承担责任么?这件事情显然是值得市场来反思的。

  在大股东方面宣布拟以1251.93万元接盘失控标的股权的情况下,远洋翔瑞确实不再与田中精机有关了,从此就是别人的公司。但问题是,在远洋翔瑞的身上,田中精机蒙受了不小的损失。2016 年 11 月,田中精机以 39,050.00 万元现金收购龚伦勇、彭君等交易对方所持有的远洋翔瑞 55%的股权,因此而成为远洋翔瑞的控股股东,如今,大股东方面拟以1251.93万元接盘远洋翔瑞55%的股权。这一买一卖之间,田中精机的损失就达到了3.78亿元。

  不仅如此,截至2018年年末,远洋翔瑞发生减值3.87亿元,归属于田中精机 55%股权对应的减值金额为2.13亿元。可以说,在远洋翔瑞的身上,田中精机付出了不小的代价,但最终这家公司还“失控”了。

  为什么会出现这种情况?这种情况的出现其实早在2016年收购之时就已经埋下了祸根。2016年11月,田中精机支付了3.9亿元的收购款项,但却并未对远洋翔瑞的管理团队进行调整,而未进行调整的原因,是基于其业务的独立性,且原远洋翔瑞实控人龚伦勇及其彭君作出了业绩补偿承诺。而这个业绩补偿承诺能否兑现,田中精机方面似乎并没有人提出质疑。

  远洋翔瑞的失控正就是从业绩补偿问题而起的。根据业绩承诺,2016年至2018年,远洋翔瑞扣非后归母净利润分别为5000万元、6500 万元及8500万元。但远洋翔瑞除了2016 年,2017年、2018年均未完成业绩承诺,同时,截至2018年年末,远洋翔瑞发生减值3.87亿元。为此,田中精机公告称,综合远洋翔瑞 2018 年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额,根据补偿协议约定,龚伦勇及彭君应合计向田中精机支付现金补偿2.13亿元。2019年4月28日、6月11日,田中精机先后两次向龚伦勇、彭君发送《关于业绩补偿相关事宜的通知》。因龚伦勇、彭君未履行补偿承诺,深交所曾对二者给予公开谴责的处分。

  也正是由于业绩补偿不能兑现的缘故,双方的矛盾开始激化。2019 年 4 月,远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务,同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。龚伦勇对此表示反对。远洋翔瑞股东李钟南作为原告向广东省深圳市坪山区人民法院提起诉讼,要求判决远洋翔瑞撤销该次董事会决议,该案一审因原告主张不能成立,已被法院予以驳回,原告不服一审法院作出的判决且已提起上诉,目前二审尚未开庭。

  2019年11月19日,田中精机派出工作组拟接管远洋翔瑞及其子公司沃尔夫。工作组现场要求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫,并出示《任命通知》,解除沃尔夫法人代表、执行董事杨志的执行董事职务,任命张玉龙担任沃尔夫公司的执行董事。但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠,不服从《任命通知》,导致公司派出的工作组管控受阻,无法履行工作职责。田中精机也正式失去了对远洋翔瑞的控制。

  所以,田中精机失去对子公司的控制,症结就在公司收购之时,就没有真正取得对远洋翔瑞的控制。而且原远洋翔瑞实控人龚伦勇及其彭君作出的业绩补偿承诺是一个没有兑现保证的空头承诺。就在这种情况下,田中精机就将3.9亿元的收购款给出去了。可以说,这种失控的结局从一开始就注定了。而田中精机之所以这么轻而易举地就把收购资金给出去了,归根到底在于,即便收购出现问题,包括最终对子公司失控,都不需要有人来为此承担责任,最终都是二级市场的投资者来买单。

  毕竟目前上市公司所进行的收购都是“无责任收购”,也正是这种“无责任收购”,进而导致了上市公司收购过程中各种问题层出不穷。而田中精机失去对子公司的控制,根源也在于此。实际上,如果实行收购责任人,上市公司有关责任人必须对收购资产的质量以及安全性负责,那么,田中精机子公司失控的事情也就不会发生了。

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